Entenda os riscos da PL 108/2024 para heranças e doações
- Em 26/09/2025
O Projeto de Lei Complementar (PLP) 108/2024 foi enviado pelo Poder Executivo ao Congresso como parte da regulamentação da reforma tributária brasileira tratando de temas relevantes, dentre eles a definição de regras para o ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação) de quaisquer bens ou direitos.
Em 10 de setembro de 2025, o senador Eduardo Braga apresentou o relatório do PLP 108/2024 à Comissão de Constituição e Justiça (CCJ) do Senado.
Nesse relatório, foram acatadas diversas emendas que tratam do ITCMD, ajustes no texto para dar mais precisão, clareza e evitar ambiguidades.
A previsão é de que, após votação na CCJ, o texto seguirá para o plenário do Senado e depois retorno à Câmara, antes de sanção.
O que muda no ITCMD segundo o PLP 108: alíquotas, base de cálculo e competência
Aqui estão os principais pontos de mudança propostos, relevantes para todos aqueles que desejam preservar seu patrimônio:
| Elementos | Situação atual | O que o PLP 108 propõe / já propõe |
|---|---|---|
| Alíquotas | Cada estado tem sua própria alíquota ou faixa, muitas vezes fixas. Em geral, limites de até 8%. No caso do Estado de São Paulo, a alíquota é fixa de 4%. | Será exigida a progressividade das alíquotas — ou seja, faixas de valor e alíquotas que aumentam conforme o valor da herança ou doação. Possível elevação do teto em alguns casos, dependendo do estado. |
| Base de cálculo | Em muitas situações, bens são avaliados pelo valor contábil ou pela legislação estadual vigente, que pode subestimar valores de mercado; em alguns casos, ativos localizados no exterior ou certas doações/inter vivos/participações societárias não são plenamente captados. Não incide ITCMD sobre a previdência privada. | O PLP 108 propõe que a base de cálculo seja o valor de mercado do bem ou direito transmitido. Inclui bens no exterior, participação societária, transmissões entre pessoas vinculadas (cônjuges, parentes próximos, etc.), perdão de dívidas sem contrapartida etc. A alteração da base de cálculo do ITCMD, o que causará sua elevação expressiva e consequente o aumento do imposto a ser recolhido. A redação do PLP 108/2024 foi alterada para excluir o VGBL (tipo de previdência privada), porém o PGBL permanece no texto, como objeto de tributação- |
| Competência / quem cobra / domicílio | Hoje o ITCMD é estadual, com regras que variam bastante; domicílio do falecido ou do doador importa, bem como localização dos bens; estados têm autonomia para legislar dentro de limites constitucionais. | O texto do PLP 108 define que será obrigatório para todos os Estados (e o Distrito Federal) adotar progressividade e avaliar pelo valor de mercado; competência estadual permanece, mas com regras mais uniformes. Também há discussão sobre domicílio para cobrança em causa mortis e doações envolvendo bens no exterior. |
Por que estas mudanças representam um risco para quem já tem patrimônio, se não fizer planejamento sucessório
Com alíquotas progressivas + base de cálculo mais ampla (valor de mercado, bens no exterior, participações societárias) o valor do ITCMD pode subir significantemente. Quem hoje pagaria pouco ou moderado poderá se surpreender.
Muitos planejamentos aproveitavam valor contábil ou estruturas mais simples para minimizar impostos. Essas estratégias podem deixar de ser eficazes ou ser alvo de questionamentos fiscais.
Avaliações, valores de mercado, doações entre pessoas vinculadas etc. deixam margem para disputas com o fisco. Quem deixar para reagir depois terá menos possibilidade de negociar ou estruturar de modo a evitar custos elevados.
Urgência: por que planejar agora?
Postergar pode custar caro. As consequências práticas de não agir imediatamente incluem:
- Ser obrigado a aceitar regras mais onerosas sem alternativa, se o PLP for aprovado como está.
- Maior imposto a pagar nas transmissões de bens entre gerações ou doações, por causa de alíquotas maiores, base de cálculo mais ampla.
- Dificuldade de usar estratégias que hoje funcionam bem, como antecipações de doações, participação societária em múltiplos estados, bens no exterior, etc.
- Maior risco de litígios com autoridades estaduais por valores de mercado, avaliação de bens, doações entre vinculados, etc.
- Perda de oportunidade de liquidez ou estruturação mais elegante (governança, holding) antes do momento em que custos e exigências regulatórias se tornem saturados ou menos flexíveis.
Enquanto o PLP ainda não está em vigor, existe janela para realizar doações, reestruturações ou outras formas de sucessão com regras “mais favoráveis” ou menos rigorosas. Adiar para depois significa aceitar pagar mais.
Está previsto para dia 17.9 a discussão do relatório, então, se você possui patrimônio relevante, empresas familiares ou pretende deixar bens para herdeiros, não espere até a aprovação final do PLP 108 — cada dia pode aumentar o custo tributário de sua sucessão. Procure os advogados do Azevedo Neto Advogados e entenda como reduzir riscos, custos e garantir uma passagem mais tranquila do patrimônio entre gerações.
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