Holding familiar não basta: os documentos e os cuidados tributários que completam o planejamento sucessório

A holding familiar pode ser uma importante ferramenta de planejamento sucessório. Ao concentrar imóveis, participações societárias e outros ativos em uma sociedade, permite organizar a administração do patrimônio e facilitar sua transmissão para as gerações seguintes. Em vez de cada herdeiro receber uma fração de diferentes bens, a sucessão pode ser estruturada por meio das quotas da sociedade, com regras próprias de administração e governança.

Mas constituir uma holding não significa concluir o planejamento sucessório. Se os fundadores transferirem os imóveis para a sociedade e permanecerem titulares das quotas até o falecimento, essas participações integrarão a herança e deverão ser consideradas no inventário. A holding pode facilitar o procedimento, mas não necessariamente eliminá-lo. Também não afasta, por si só, o ITCMD nem resolve questões essenciais, como quem administrará o patrimônio, quais poderes terão os herdeiros ou como serão solucionados futuros conflitos.

Por isso, uma estrutura eficiente precisa definir não apenas onde estarão os bens, mas também quem terá a propriedade das quotas, quem exercerá o controle e como ocorrerá a sucessão.

Holding não funciona sozinha

Depois da constituição da sociedade, uma das alternativas é a doação das quotas aos sucessores, eventualmente com reserva de usufruto. A operação pode antecipar parte da sucessão, preservando determinados direitos econômicos e políticos dos doadores.

Mas a doação também exige planejamento. É necessário definir, por exemplo, quem exercerá o direito de voto, quem administrará a sociedade, como serão distribuídos os resultados e quais poderes permanecerão com os pais enquanto viverem.

Outros documentos podem complementar essa organização. O acordo de sócios permite estabelecer quóruns de decisão, regras para administração, direito de preferência, venda das participações, saída de sócios e mecanismos para solucionar impasses.

O protocolo familiar, por sua vez, pode organizar as relações entre família, patrimônio e empresa, estabelecendo critérios para participação dos familiares na gestão, remuneração, distribuição de resultados e tratamento de conflitos.

Também não se deve descartar o testamento. Mesmo quando existe uma holding, ele pode ser utilizado para disciplinar a parcela disponível do patrimônio, estabelecer legados e complementar escolhas sucessórias, respeitados os direitos dos herdeiros necessários.

Não existe, portanto, um documento capaz de resolver isoladamente todas as questões. O importante é que contrato social, acordo de sócios, doações, usufruto, protocolo familiar e testamento sejam compatíveis entre si e reflitam as necessidades daquela família.

Doação de quotas e ITCMD: o entendimento do TJSP

A tributação da doação das quotas tornou-se um dos temas mais relevantes para quem possui ou pretende constituir uma holding familiar.

Em São Paulo, o artigo 14, §3º, da Lei nº 10.705/2000 prevê que, quando ações, quotas ou participações societárias não forem negociadas, admite-se seu valor patrimonial para cálculo do ITCMD. 

A diferença entre o valor contábil e o valor de mercado pode ser expressiva. Imagine uma holding com patrimônio líquido contábil de R$ 1 milhão, mas proprietária de imóveis atualmente avaliados em R$ 4 milhões. Considerando a alíquota paulista de 4%, o ITCMD seria de R$ 40 mil sobre a primeira base e de R$ 160 mil sobre a segunda.

A Fazenda paulista vem defendendo que o valor das quotas deve refletir o valor real do patrimônio da sociedade, aproximando-se de seu valor de mercado. O TJSP, entretanto, tem precedentes favoráveis à utilização do valor patrimonial contábil.

Em setembro de 2026, a 2ª Câmara de Direito Público analisou novamente a questão na Apelação nº 1143522-35.2025.8.26.0053. O Tribunal manteve o direito dos contribuintes de calcular o ITCMD sobre o valor patrimonial contábil das quotas doadas, afastando a pretensão de utilizar o valor de mercado dos bens pertencentes à holding.

O julgamento é particularmente relevante porque a sentença havia ressalvado a possibilidade de arbitramento pela Administração Tributária, nos termos do artigo 148 do Código Tributário Nacional. Ao apreciar o caso, contudo, o TJSP observou que o artigo 14, §3º, da legislação paulista não prevê, para essa situação, a possibilidade de arbitramento, mantendo o valor patrimonial contábil como base de cálculo.

A decisão é favorável aos contribuintes, mas deve ser analisada diante de uma mudança legislativa importante.

A LC 227/2026 muda o cenário tributário

A Lei Complementar nº 227/2026 estabeleceu novas normas gerais nacionais para o ITCMD. Entre elas está a determinação de que a base de cálculo corresponda, como regra, ao valor de mercado do bem ou direito transmitido.

Para quotas e ações sem negociação em mercado ativo, a mudança é ainda mais significativa. A lei prevê avaliação por metodologia tecnicamente idônea e estabelece como piso o patrimônio líquido ajustado pela avaliação dos ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio. 

A regra pode produzir impacto importante nas holdings patrimoniais. Um imóvel integralizado na sociedade por R$ 1 milhão anos atrás pode valer hoje várias vezes esse montante. Com a nova metodologia, essa valorização tende a ganhar relevância na determinação do valor das quotas para fins tributários.

Isso não significa, porém, que toda doação realizada atualmente em São Paulo já possa ser automaticamente tributada segundo uma nova base mais onerosa. É necessário compatibilizar as normas gerais da LC 227/2026 com a legislação estadual e observar os princípios constitucionais da legalidade e da anterioridade.

O momento exige, portanto, cautela. Tanto estruturas já existentes quanto doações planejadas para os próximos anos devem ser revistas considerando a legislação aplicável no momento da operação, a composição do patrimônio e os objetivos familiares.

Planejamento sucessório precisa ir além da holding

A holding continua sendo uma ferramenta relevante, mas seu resultado depende do que é construído ao redor dela. A simples transferência dos imóveis para uma pessoa jurídica não determina quem controlará o patrimônio, não evita necessariamente o inventário e não garante uma tributação mais favorável.

As recentes mudanças no ITCMD reforçam ainda outra necessidade: planejamentos sucessórios precisam ser periodicamente revisados. O patrimônio se valoriza, as famílias mudam e a legislação também.

No Azevedo Neto Advogados, o planejamento sucessório é desenvolvido a partir das características de cada família, integrando aspectos sucessórios, societários e tributários. Mais importante do que simplesmente constituir uma holding é construir uma estrutura que funcione durante a vida dos fundadores, facilite a sucessão e continue adequada quando chegar o momento de transmitir o patrimônio à próxima geração.