Sociedades limitadas: quantos votos são necessários para aprovar uma deliberação?

A sociedade limitada

A sociedade limitada a qual pode ser simples ou empresária, de acordo com seu objeto social, tem como principal característica a limitação da responsabilidade dos sócios ao capital social por eles subscrito e integralizado, desde que a pessoa jurídica desenvolva as suas atividades de acordo com o disposto em lei e com o contrato social e acordo de sócios.

O documento que determina objeto, capital, as regras de administração e ingresso e retirada de sócios é o contrato social.

De acordo com os interesses das partes, recomenda-se a elaboração e assinatura de acordo de sócio para determinar regras adicionais, além daquelas necessárias à realização de novos aportes, tomada de decisões estratégicas, ingresso de investidores, retirada de sócios, venda de capital social da pessoa jurídica, a fim de se estimular a confiança entre os sócios que sabem o que esperar desde o início.

Sempre que falamos da sociedade limitada, é importante destacar que a administração realizada em desacordo com o contrato social, atos estranhos aos negócios sociais ou, ainda, aqueles tomados em benefício pessoais dos sócios, caracterizando o desvio de finalidade ou a confusão patrimonial, não estão protegidos pela limitação do valor da responsabilidade, podendo ser requerida judicialmente a desconsideração da personalidade jurídica.

Os quóruns para realização de reuniões/assembleias e os votos necessários para aprovação de matérias

Até a promulgação da Lei nº 14.451/2022, para que os sócios, na sociedade limitada aprovassem a modificação do contrato social e a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação e a designação de administradores era necessário quórum de 2/3 das quotas do capital social,

Tal quórum foi reduzido pela Lei nº 14.451/2022 para votos representando 50% +1 quotas do capital social.

Destacamos que a modificação do contrato social, na verdade, abrange uma quantidade extensa de matérias, como, exemplificativamente: endereço da sede, objeto social, capital social, regras de administração, dentre outras.

A importância do contrato social e do acordo de sócios ou acionistas

O contrato social (para as sociedades empresária limitadas) especifica:

• Razão social e sede;
• Tempo de duração;
• Capital social e sua distribuição;
• Regras para a administração da sociedade (quem representa a sociedade e as respectivas regras);
• Os temas que devem ser objeto de aprovação dos sócios;
• As regras de sucessão de sócio em caso de falecimento; e
• As regras para retirada e exclusão de sócios.

Quanto à administração social, no contrato ou estatuto social, pode-se determinar as regras do dia a dia dos negócios, ou seja, por exemplo, os limites dos poderes dos representantes legais (por exemplo, quantos administradores ou diretores devem assinar conforme o valor do documento), bem como a denominação que se dará ao corpo administrativo, se serão denominados de diretores ou administradores.

Ao se determinar tais regras, garante-se a transparência na administração, estimulando a confiança ente os sócios.

No tocante aos assuntos que devem ser objeto de aprovação de sócios em Reunião de Sócios ou Assembleia de Acionistas, permite-se que todos tenham conhecimento de decisões a serem tomadas e delas participem ativamente, como na aquisição de ativos de valores representativos ou na contratação de empréstimos para desenvolver determinado projeto.

As regras para a sucessão em caso de falecimento ou impedimento de sócio são importantes, uma vez que nem sempre os sucessores estão preparados para assumir as funções do até então sócio no empreendimento.

Então, se faz possível estabelecer regras para tanto, desde a forma de pagamento da participação na sociedade aos seus sucessores, quando de sua retirada, até os requisitos para que filhos e netos venham a participar da gestão social.

Na retirada de sócios, estabelece-se as regras de pagamento dos valores a ele devido em decorrência de sua participação societária.

Se as regras estão claras desde o início, posteriormente, é muito difícil buscar a sua anulação, ainda que por meio de ação judicial.

Por fim, a exclusão de sócios. Ainda que prevista no Código Civil, é sempre recomendado especificar as circunstâncias em que a sociedade e seus sócios podem requerer a exclusão de sócio, bem como a forma como serão apurados os valores a serem a ele pagos.

Além do contrato ou estatuto social, determinadas regras podem ser estabelecidas em acordo de sócios ou acionistas, documento que não é registrado junto aos órgãos públicos.

O acordo traz as regras em caso de, por exemplo:

• aportes de capital;
• o direcionamento de voto em reuniões de sócio ou assembleias gerais;
• a indicação e eleição de membros da diretoria e do conselho de administração, quando aplicável;
• direito de preferência na aquisição de quotas ou ações;
• qual a regra a ser observada quando do ingresso de investidores e venda da sociedade;
• as condições nas quais pode haver a alienação e aquisição de ativos, como imóveis ou outros que tenham relevância para a sociedade, seja financeiramente, seja por sua relação com o objeto social; e
• em caso de sucessão dos sócios, quando herdeiros e sucessores poderão ser sócios e/ou participar da administração da sociedade.

Em conjunto com o contrato ou estatuto social, é um documento essencial para a especificação de direitos e obrigações das partes.

Na hipótese de falarmos sobre uma sociedade familiar, o acordo de sócios é ainda mais importante, considerando que ajuda a determinar regras que podem contribuir para a harmonia familiar!

O que muda na realidade?

A Lei nº 10.406/2002 estabelecia a quantidade de votos mínima para determinadas deliberações, ou seja, os sócios, se assim desejassem, poderiam aumentar tal quórum, de modo a refletir suas negociações.

Nesse sentido, a Lei nº 14.451/2022 reduziu a quantidade de votos mínimas obrigatória para a aprovação de reorganizações e sua dissolução bem como modificação do seu contrato social.

Na prática, para aqueles contrato sociais ou acordo de sócios que preveem quantidade de votos mínima superior, não se faz necessário adequar quaisquer documentos societários.

Contudo, para aqueles instrumentos que determinam que os votos para aprovação correspondem aos especificados em lei, considerando o percentual de 75%, estes documentos devem ser revisados, para refletir os interesses dos sócios majoritários.

Tal alteração, não traz apenas mudanças às holdings patrimoniais, mas a quaisquer sociedades limitadas, as quais terão de revisar seus contratos sociais e acordos de sócios para refletir a vontade dos sócios.

Consulte os advogados especializados do Azevedo Neto Advogados e entenda como ampliar uma simples adequação à revisão de seus atos para refletir as mudanças decorrentes do tempo em seu negócio, bem como para investir em outros benefícios que possam ser agregados.