Integralização de capital social com criptomoedas: quais os riscos para sócios e credores?

O Governo Federal autorizou as Juntas Comerciais a aceitar criptomoedas, como Bitcoin, para a integralização do capital social.

O Código Civil prevê a possibilidade de se integralizar participação societária, seja em sociedade anônima, seja em sociedade empresária limitada, com bens. Hoje, em planejamentos societários ou sucessórios, é comum a integralização de capital social com bens imóveis. Com a autorização do DNRC, as criptomoedas passam a integrar a lista de bens, juntamente com dinheiro, veículos, ações e imóveis.

Apesar do alto índice de volatilidade das criptomoedas, a Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital vinculada ao Ministério da Economia esclareceu por meio da circular SEI nº 4081/2020 de 1º de dezembro que é possível a integralização com criptomoedas. .

O texto foi elaborado após consulta ao órgão pela Comissão de Comércio do Estado de São Paulo (Jucesp). Segundo André Santa Cruz, chefe do Departamento de Registro e Integração de Empresas (Drei) do Ministério da Economia, a integração das criptomoedas ao patrimônio da empresa tornou-se possível porque o Código Civil estabelece que a sociedade pode ser composta de contribuição em dinheiro ou qualquer tipo de espécie de bens.

O objetivo da circular é esclarecer isso as Juntas comerciais. “Como se trata da Jucesp, onde são registrados a maioria dos negócios, achamos que poderia ser do interesse de todas as juntas”, diz. Segundo a Santa Cruz, a ideia do documento é dar um sinal positivo ao mercado e dar segurança jurídica sobre o assunto.

De acordo com o texto, tanto o Banco Central do Brasil quanto a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) se manifestaram sobre o assunto. Por exemplo, a CVM emitiu instruções informando “tais ativos virtuais, a depender do contexto econômico de sua emissão e dos direitos conferidos aos investidores, podem representar valores mobiliários, nos termos do art. 2º da Lei 6.385/1976”.

Por sua vez, a Receita Federal também trata a criptomoeda como um ativo financeiro e exige sua indicação na declaração anual de imposto de renda. Segundo ofício da Secretaria Especial, é inegável que a Receita “considera as criptomoedas como bens incorpóreos, que possuem avaliação pecuniária, são negociáveis e podem ser usados de diversas formas. Pelo ofício, não há vedação legal para a integralização de capital com criptomoedas.”

Diante do entendimento do governo, questiona-se: como valorar as criptomoedas para integralização em capital social, considerando a sua volatilidade diária? O valor das criptomoedas varia diariamente, apenas em 2020, o valor da Bitcoin aumentou 170%, porém isso não significa que 2020 foi sem sobressaltos. No pior momento da pandemia, em meados de março, a criptomoeda caiu abaixo de US$ 4 mil e trouxe muita preocupação aos investidores.

Considerando tal variação, como avaliar o valor da criptomoeda para fins de integralização do capital social? Ainda pior, caso o valor da criptomoeda tenha uma queda representativa, haveria redução no valor do capital social integralizado, prejudicando-se credores.

Outro fato relevante a ser considerado é que a transação de criptomoedas acontece por meio eletrônico, assim, para garantir a segurança e os direitos dos credores, é necessário que se faça a transferência da propriedade das criptomoedas, para que sua propriedade seja transferida à pessoa jurídica, evitando-se fraudes.

Na integralização de capital social com criptomoedas, há muitos fatores a serem considerados por sócios, como a volatilidade do valor do bem. E eventuais credores ou parceiros da pessoa jurídica devem estar atentos à forma de integralização, para evitar prejuízos.